L’introduzione del Registro dei Titolari Effettivi nel contrasto al riciclaggio

L’introduzione del Registro dei Titolari Effettivi nel contrasto al riciclaggio

Dall’istituzione del Registro deriva l’obbligo per imprese, persone giuridiche private, trust ed enti affini di comunicare dati e informazioni sui propri titolari effettivi, pena l’applicazione di una sanzione amministrativa.

Il 9 giugno è entrato in vigore il Decreto Ministeriale n. 55/2022 con il quale è stato istituito il Registro dei Titolari Effettivi. In ogni Camera di Commercio verrà creata una sezione per la conservazione dei dati e delle informazioni sui titolari effettivi che gli enti dovranno comunicare per la trasparenza degli assetti proprietari e il contrasto alle attività illecite. Gli amministratori delle imprese e i fondatori/rappresentanti delle persone giuridiche private, nonché i fiduciari dei trust o enti affini – circa 2 milioni di enti – dovranno trasmettere – previo accreditamento – al Registro Imprese una comunicazione sottoscritta digitalmente con tali dati, pena l’applicazione della sanzione amministrativa ex art. 2630 c.c. (da Euro 103 a 1.032).

Le istruzioni operative per l’invio della comunicazione non sono ancora state pubblicate, ma si conoscono i termini: 60 giorni dalla pubblicazione in Gazzetta Ufficiale del decreto finale del MEF atteso per ottobre 2022, che accerterà l’operatività del sistema e 30 giorni dall’iscrizione nei registri per gli enti di nuova costituzione.

La comunicazione dovrà indicare: i dati identificativi e la cittadinanza dei titolari effettivi; l’entità della loro partecipazione al capitale dell’ente o le modalità di esercizio del controllo o i loro poteri di rappresentanza, oltre a codice fiscale, denominazione, sede e indirizzo PEC per le persone giuridiche private; data, luogo e estremi dell’atto costitutivo per i trust. Dovranno poi essere indicate anche eventuali circostanze eccezionali per impedire al pubblico di accedere alle informazioni e la PEC per ricevere le comunicazioni quale controinteressato, oltre alla dichiarazione di responsabilità e consapevolezza delle sanzioni penali previste dalla legislazione speciale rispetto alla falsità degli atti e delle dichiarazioni rese.

Il Registro sarà suddiviso in una sezione autonoma per imprese e persone giuridiche private e in una sezione speciale per i trust. La prima sarà accessibile al pubblico su richiesta e senza limitazioni, salvo che nella comunicazione del titolare effettivo siano indicate circostanze eccezionali tali da escluderlo; la seconda solo in presenza di un interesse diretto, concreto attuale e diffuso per curare un interesse corrispondente ad una situazione giuridicamente tutelata, qualora vi sia evidenza della non corrispondenza tra titolarità effettiva e legale.

L’accesso alle informazioni sulla titolarità effettiva non è mai consentito quando espone il titolare effettivo a un rischio sproporzionato di frode, rapimento, ricatto, estorsione, molestia, violenza o intimidazione o quando lo stesso sia un incapace o minorenne.

L’identificazione del titolare effettivo si rivela spesso tanto complessa da rendere indispensabile rivolgersi a un esperto di antiriciclaggio, specialmente quando l’esame dell’assetto proprietario dell’ente non consente di individuare univocamente le persone fisiche che ne hanno la proprietà diretta.